INTESA SANPAOLO, UNICREDIT, CLESSIDRA, NUOVE PARTECIPAZIONI E LONG-TERM INVESTMENTS LUXEMBOURG PERFEZIONANO L’OPERAZIONE CAMFIN
 

PERFEZIONATO OGGI IL CLOSING DELL’OPERAZIONE TRA NP, UC, ISP E CLESSIDRA CON  LONG-TERM INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. RELATIVO ALL’ACQUISTO DEL 50% DI CAMFIN 

LONG-TERM INVESTMENTS LUXEMBOURG ACQUISTA DA CLESSIDRA LA TOTALITA’ DEL CAPITALE SOCIALE DI LAURO 54 (CHE DETIENE IL 24,06% DEL CAPITALE SOCIALE DI LAURO 61/CAMFIN) E DA ISP E UC CIASCUNA UNA PARTECIPAZIONE DEL 12,97% DEL CAPITALE SOCIALE DI LAURO 61/CAMFIN

LE ASSEMBLEE DI LAURO 61 E CAMFIN APPROVANO LE OPERAZIONI DI SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’ DI CAMFIN DIVERSE DA PIRELLI E DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI LAURO 61 IN CAMFIN

NOMINATI I NUOVI ORGANI SOCIALI DI LAURO 61 E CAMFIN

Milano, 10 luglio 2014 – Nuove Partecipazioni S.p.A. (“NP”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”), UniCredit S.p.A. (“UC”), Clessidra SGR S.p.A. per conto del Fondo Clessidra Capital Partner II (“Clessidra”), e Long-Term Investments Luxembourg S.A., società indicata da Rosneft Oil Company quale investitore in Camfin S.p.A. (“l’Investitore Strategico”) comunicano di avere dato esecuzione in data odierna agli accordi aventi ad oggetto l’operazione di cui al comunicato congiunto del 24 maggio 2014. 

Closing dell’operazione

Con l’esecuzione di tali accordi (“Closing”) l’Investitore Strategico ha acquistato per un importo complessivo di Euro 552,7 MLN:
i) da Clessidra la totalità del capitale sociale di Lauro 54 e, pertanto, indirettamente il 24,06% del capitale sociale di Lauro 61/Camfin
ii) da ISP e UC una partecipazione del 12,97% ciascuno del capitale sociale di Lauro 61/Camfin.

Per effetto degli acquisti delle predette partecipazioni societarie, l’Investitore Strategico diviene titolare indirettamente (tramite Lauro 54 e Lauro 61) del 50% del capitale di Camfin; il restante 50% resta in capo a NP, ISP e UC.

 
Allo stato NP, ISP e UC hanno vincolato in un patto di sindacato le partecipazioni da ciascuna di esse detenute in Lauro 61/Camfin (e pertanto il 38,78%, il 5,61% e il 5,61%), corrispondenti complessivamente al 50% del capitale di Camfin; una volta completate le operazioni di riorganizzazione societaria di seguito illustrate, NP, ISP e UC conferiranno dette partecipazioni in una newco (denominata “COINV” S.p.A.), che di conseguenza diverrà proprietaria del 50% del capitale di Camfin. COINV S.p.A., a fronte dei suddetti conferimenti, sarà posseduta per il 76% da NP e per il 12% ciascuno da ISP e UC.

Operazioni di scissione e fusione

L’Assemblea di Camfin ha in data odierna approvato la scissione parziale non proporzionale delle attività e passività di Camfin diverse dalla partecipazione Pirelli, ovvero della partecipazione in Prelios e di altre partecipazioni di minore rilevanza, a favore di COINV S.p.A.. Le Assemblee di Lauro 61 e Camfin hanno altresì approvato la fusione per incorporazione di Lauro 61 in Camfin. Le menzionate operazioni di scissione parziale non proporzionale e di fusione saranno completate decorso il termine di 60 giorni dall’iscrizione delle relative deliberazioni al Registro delle Imprese.
E’ altresì previsto dagli accordi che l’Investitore Strategico possa chiedere in un prossimo futuro (una volta completata la fusione di Lauro 61 in Camfin) la fusione di Lauro 54 in Camfin, così venendo a detenere direttamente la partecipazione in Camfin.

Ad esito di tutte le operazioni sopra indicate l’Investitore Strategico e COINV S.p.A. saranno direttamente titolari ciascuno per il 50% del capitale di Camfin, a sua volta titolare esclusivamente della partecipazione in Pirelli direttamente e indirettamente pari al 26,19%.

Governance di Camfin, Lauro 61 e Pirelli

Come annunciato nel comunicato congiunto del 24 maggio scorso, con il Closing viene a cessare il patto parasociale precedentemente in vigore tra NP, Clessidra, ISP e UC ed entra  in vigore il patto parasociale tra NP, ISP e UC e l’Investitore Strategico contenente previsioni relative alla governance di Camfin e di Pirelli nonché quello tra NP, ISP e UC contenente previsioni relative alla governance di COINV e Camfin.

I patti non subiscono modifiche rispetto a quanto già comunicato lo scorso 24 maggio. I patti parasociali sono stati pubblicati secondo le disposizioni di legge il 29 maggio 2014.

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A seguito del Closing, i Consigli di Amministrazione e i Collegi Sindacali di Lauro 61 e Camfin hanno rassegnato le dimissioni dalla carica con effetto immediato. Le Assemblee di Lauro 61 e Camfin hanno provveduto contestualmente a nominare i nuovi organi sociali.

I Consigli di Amministrazione di Lauro 61 e Camfin, di identica composizione sono composti di 6 amministratori (nominati con il metodo del voto di lista). In linea con le pattuizioni dei predetti patti parasociali due amministratori di ciascuna società sono stati designati da NP, uno congiuntamente designato da ISP e UC e i restanti tre amministratori delle due società sono stati designati dall’Investitore Strategico:

- Giorgio Luca Bruno, designato da NP;
- Francesco Chiappetta, designato da NP;
- Francesco Gatti, designato congiuntamente da ISP/UC;
- Nataliya Mincheva, designato dall’investitore strategico;
- Viacheslav Sheloputov, designato dall’investitore strategico;
- Gennady Pavlov, designato dall’investitore strategico.         

Giorgio Luca Bruno è stato nominato Presidente di Lauro 61 e Camfin.

I Collegi Sindacali di Lauro 61 e Camfin, di identica composizione, sono composti di 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti (anch’essi nominati con il metodo del voto di lista). In linea con le pattuizioni dei predetti patti parasociali il Presidente del Collegio Sindacale e i due Sindaci supplenti sono stati designati congiuntamente da NP e l’Investitore Strategico e un Sindaco Effettivo ciascuno da NP e l’Investitore Strategico:

- Fabio Artoni, Presidente del Collegio Sindacale designato congiuntamente da NP e dall’Investitore Strategico;
- Francesco Martinelli, Sindaco Effettivo designato da NP;
- Fabrizio Acerbis, Sindaco Effettivo designato dall’Investitore Strategico;
- Elenio Bidoggia, Sindaco Supplente;
- Giovanna Oddo, Sindaco Supplente.

Advisor dell’operazione

Nuove Partecipazioni e Camfin, per quanto di rispettiva competenza, sono state assistite da Lazard, UniCredit Corporate & Investment Banking e Banca IMI, quali advisor finanziari per la strutturazione dell'operazione, e dallo Studio Chiomenti per i profili legali. L’Investitore Strategico è stato assistito da PwC quale advisor per gli aspetti fiscali e contabili connessi all’investimento in Camfin, da Linklaters per i profili legali e da Ligerion quale advisor finanziario per gli aspetti finanziari e commerciali. Intesa Sanpaolo ed UniCredit sono state assistite, per i profili legali, dallo studio D’Urso Gatti Bianchi. Clessidra è stata assistita, per i profili legali, dallo studio Pavesi Gitti Verzoni.

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Per Intesa Sanpaolo l’operazione si traduce in un contributo positivo in termini di utile netto consolidato pari a 44 milioni di euro.

 

 

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